forum.lex.bg

Дружеството се състои от двама съдружници (съпрузи). В дружествения договор е записано, че и двамата могат да представляват дружеството заедно и по отделно. Желаят да има сключен догово за управление, кото единият от тях да бъде назначен за управител. Въпросите ми са :
1. Нужен ли е протокол от Общото събрание, че се упълномощава единия да сключи такъв договор с другия съдружник? Трябва ли протокола да мине през нотариус(ако единият съдружник е чужденец)?
2. Този договор няма ли да ограничи правомощията на другия съдружник?
3. Трябва ли протоколът и Договорът да бъдат представени във фирмено отделение за вписване?
Много благодаря на всички които се включат с поделят своят опит или мнение по въпроса!
:)

Протокол не е нужен.Според мен и пред нотариус не трябва да минавате.Правомощията на другия съдружник няма да се ограничат.Договорът за управление се представя за вписване в търговския регшистър.А също така има значение и за НОИ, относно осигуряването на съдружника.

Е, как няма да се ограничат! Вторият съдружник вече няма да може да представлява дружеството, след като назначаването на единствен управител се впише в регистъра.

И аз така си мисля, че това ще ограничи правомощията на другия съдружник!!!

Dogovorat ne se vpisva v targovskia register i niama da ograni4i pravata na drugia sadrujnik. Pred tretite lica i dvamata sa si upraviteli (sled kato sa vpisani v TR i sa upraviteli v udost. za akt. sastoianie), a tozi dogovor za upravlenie ima zna4enie edinstveno za vatre6nite otno6enia mejdu sadrujnicite i drujestvoto, i za NOI.

Как така и двамата съдружници представляват дружеството заедно и поотделно според Друж. договор, а само единия ще подписва Договор за управление?
Договора по чл. 141 ТЗ ли имате предвид или друг вид договор?!

Ами аз го разбирам, че общото събрание ще промени дружествения договор (вече да има само един управител) и ще назначи единия съдружник за упр-л.
law пък май го разбира иначе: просто двамата ще се разберат помежду си единият да не участва в управлението, без формално да престава да бъде управител. (Какъв ще е смисълът, по-добре направо да остане един упр-л?!)

След като желаят само единия от съдружниците да бъде назначен за управител, първото което трябва да се направи, е да се промени Др. д-р в тази му част. След това ОС взема решение, обективирано в протокол, че упълномощава единия съдружник да сключи с избрания за Управител Договор по чл. 141 ТЗ. Нотариална заверка не е необходима.
Този договор не ограничава "правомощията" на другия съдружник - той не е избран за управител, съдружникът има само права, няма правомощия, в т. ч. няма и представителна власт.
Промяната в представителната власт е от категорията на обстоятелствата, подлежащи на вписване - със Заявлението до Съда се представят Протокола и Договора

Когато е вписано първоначално това ООД, необходима предпоставка за вписването е била да има назначен управител или управители (чл.119 ал1 т.2 ТЗ), защото той е необходим и задължителен орган на дружеството. (чл.135 ал1 т.2 ТЗ). Ако няма назначен управител (управители) съда ще откаже вписване. В случая както е описан, вероятно и двамата съпрузи са вписани като управители, щом като заедно и поотделно представляват дружеството. Може би те желаят само един да остане като управител, като другия се откаже от управителните си функции. Тогава трябва да се промени дружествения договор и да се впише това обстоятелство. Другия орган - общото събрание се състои от двамата съдружници. Ако само един от съдружниците е управител, с това не се нарушават правата на другия съдружник, защото пък той е член на органа "общо събрание", който е по-висшия орган на дружеството. Управителят е длъжен да привежда в изпълнение решенията на общото събрание - т.е. управителят е подчинен нна общото събрание. Става казус при ООД от 2-ма члена, когато са на противоположни позиции, и ще е невъзможно да се формулира решение. Но в случая те са съпрузи и това едва ли ще им е проблем ;)

Договорът за управление наистина не се ВПИСВА в търговския регистър, но има вероятност да ти го поискат само като приложение. Поне в нашия регистърен съд го искат винаги и аз лично смятам, че трябва да се приложи към заявлението.

Ne vijdam za kakvo triabva da se davat izli6ni pari i da se vpisva v sada samo edinia upravitel. Neka si badat i dvamata upraviteli za pred tretite lica - dori e po-operativno za sklu4vane na sdelki - i dvamata moje da podpisvat i predstavliavat drujestvoto.

spored men tova se pravi samo zaradi osigurovkite i za pred NOI
no se chudq dali e opravdano da si sazdavat izlishni zatrudneniq v imeto na po-malko pari za vnasqne!!!

a ne moge li dvamata vzaimno da si podpishat dogovor za upravlenie

До neznaesh:
Ами тогава не трябва нищо да се прави: в случая и двамата са управители, защото като такива са вписани в търговския регистър. В договорите за управление едната страна е дружеството, другата - договорния управител. Върховен орган на дружеството е общото събрание, което в конкретния случай се състои от двамата съпрузи. А те са вписани като управители на това дружество - т.е. органите на ТД: "общо събрание" и "управител" се припокриват както е при ЕООД.

dobre, no kak da go oformim pred NOI che poluchavat zaplata varhu koqto da se osigurqvat, kato uprviteli, a ne kato sadrugnici!

Според мен няма пречка да се възложи управлението на двама души (с един или два договора за възлагане на управлението), така както може да има един или повече управители на едно дружество. Разликата е, че ограничения на представителната власт на управителя, нямат действие по отношение на трети лица - чл. 141, ал. 2 ТЗ. Докато в договора за управление според мен е допустимо такова ограничение.
Задължително трябва да има решение на ОС на дружеството, с което да се оправомощи лице да сключи този договор от името и за сметка на дружеството.
Договорът задължително се представя в съда по регистрация на дружеството.