Починал съдружник/управител/ в ООД.

[coolwater]

Здравейте.

Преди няколко месеца почина съдружника ми в ООД. За съжаление никога не сме мислили какво ще се прави ако някой почине, и затова сега в главата ми е пълна бъркотия....

Моля ви за съвет как е най-удачно да процедирам в създалата се ситуация. Ето и фактите:
1. ООД с двама собственици (всеки с 50% дял) регистрирано по ДДС
2. Съдружника ми беше управител на фирмата. Фирмата е регистрирана на неговият личен адрес.
3. Фирмата е с временно преустановена дейност със заявление в НАП отпреди 1 година.
4. Фирмата е със закрита банкова сметка, няма недвижимо или движимо имущество, но има немалка сума пари „на каса“
5. Съдружника ми няма наследници, родителите му са починали и няма братя или сестри. Съвсем бегло познавам един от многото наследници.
6. Фирмата няма задължния към НАП (освен неплатени дивиденити върху сумата, която се води „на каса“)


Бих искал да се закрие фирмата, но ме притесняват няколко момента:
Първият е самото издирване на наследниците и цялата процедура (и дали трябва да я закривам или да я оставя да съществува).
Вторият, който за мен е по-притеснителен е, че те имат право на 50% от активите, тоест от сумата „на каса“.
Тази сума обаче не е в мен, факт който може би при евентуален иск ще трябва да доказвам.
Бих платил данък дивиден върху моят дял, а дори и върху цялата сума за да съм чист пред НАП, но това не променя обстояелствата относно по-горното ми притеснение.
До момента не съм получил иск от наследниците. В тази връзка има ли срок, след който се губи правото на наследяване на активите?

Благодаря ви предварително!

[dimist]

Важен момент в отговора е дали това дружество има втори управител, и как е представителството в този случай.
Ако сте само съдружник, а не и управител, няма нужда да се притеснявате за парите "на каса". Всъщност това са пари, които съдружниците са си разделили, но са "пропуснали" да платят данък дивидент, или пък данък и осигуровки , ако се изплащат като възнаграждение на управителя/управителите.
Формално погледнато , ако дружеството остане без управител, то подлежи на прекратяване. Проблема е, че иска може да се заведе само от прокурора. От друга страна, за прекратяване на дружеството се иска мнозинство от поне 75 % от капитала, освен, ако в дружествения договор не е уговорено друго.
Малко ще е ходене по мъките , но ако тоя познат наследник Ви съдейства, нека Ви даде удостоверение за наследници, та да ги убедите да декларират, че не желаят да продължат дружеството. Или поне да ги поканите писмено да заявят решението си в срок.
При всички случаи, дори и да започнете процедура по ликвидация, ще трябва да се плати данък върху парите на каса, а ако са над 10 000 лева, ще трябва да влязат в банковата сметка на дружеството и да ги получите оттам по банков път.
Пригответе се и за разноски за адвокат и счетоводител, съдейки от въпросите Ви, няма да се справите сам.
Ако парите на каса са над 50 000 лева, и са декларирани/съдейки от въпроса Ви, това е така/, има опасност НАП да започне проверка за установяване на наличноста им, и след това да стане неприятно.

[coolwater]

Благодаря за бързият отговор.

Имах усещането, че излизането от тази ситуация няма да е лесно.
Относно помощта от адвокат - знаех, че няма как да се оправя сам. Определено ми помагате да мога по-правилно да преценя кой от адвокатите, с които се консултирах (или предстои да се консултирам) ще може да ми съдейства пълноценно. Досега се срещнах с двама и съветите им бяха коренно различни. Струва ми се, че ще трябва да пробвам и с трети.

Относно отговора Ви:
Да дружеството има(ше) само един управител. Аз съм само съдружник.
В договора видях, че е записано, че са нужни повече от 75% мнозинство за прекратяване на дружеството.

Ако поканя наследниците да заявят решение, че се отказват от фирмата и потвърдават желание за закриване те логично няма ли да предявят иск за наследяване на дела от активите на фирмата, който би следвало да им се полага? В тази връзка пак да питам дали има давност на наследяването на активи? Тоест има ли смисъл да изчакам съответния брой години и тогава да задействам тази процедура?

Написахте, че след като не съм Управител да не се притеснявам за парите "на каса". Но ако започна процедура по ликвидация, кой ще трябва да плати данъка на парите (аз, наследниците или всички според дела им)? Ако е последното просто не си го представям.

И как ще се процедира с внасянето на парите в банка след като сметката на фирмата е закрита?

Ако се стигне до там НАП да търси парите на каса и покажа моят дял, какво ли трябва да очаквам от тях - все пак това няма да е цялата сума, която биха искали да видят?

[bozyo]

(и дали трябва да я закривам или да я оставя да съществува).

това трябва да преценят собствениците на дружеството, т.е. Вие и наследниците. съдейки по твърдението, че съдружникът Ви е движел нещата, ще трябва да отчетете факта кой ще ги движи от сега занапред и да се назначи управител.

Вторият, който за мен е по-притеснителен е, че те имат право на 50% от активите, тоест от сумата „на каса“.
Тази сума обаче не е в мен, факт който може би при евентуален иск ще трябва да доказвам.

ако изобщо се стигне до съд, чрез доказателствено искане може да се изиска справка от НАП. при данъчни проверки питат къде се съхраняват касовите и материалните наличности.

Бих платил данък дивиден върху моят дял, а дори и върху цялата сума за да съм чист пред НАП, но това не променя обстояелствата относно по-горното ми притеснение.

освен, че дължите данъци, имате право и на половината от посочената сума. тя е актив на дружеството. дори ако това е "черна каса", която отдавна е похарчена... та да не се окаже, че за наследниците отказ от наследството е по-изгоден.

До момента не съм получил иск от наследниците.

какъв иск очаквате от наследниците? Вие (съ)наследник ли сте, или съдружник? във второто качество е по-лесно обясним иск от Вас към тях по чл.51, ал.1 от Закона за наследството.